證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2015-023
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆七次監(jiān)事會決議公告
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本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司六屆七次監(jiān)事會會議通知于2015年4月13日以書面形式發(fā)出，會議于2015年4月23日以現(xiàn)場方式召開，應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2014年度總經(jīng)理工作報告；
2、審議通過公司2014年度監(jiān)事會工作報告；
監(jiān)事會一致認為：
（2）檢查公司財務情況：報告期內，公司會計制度健全，財務管理規(guī)范，財務運作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財經(jīng)法規(guī)的行為；公司2014年度財務報告完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。致同會計師事務所為公司出具的致同審字（2015）第350ZA105號無保留意見財務審計報告客觀、公正、真實、可信。
（3）檢查公司內控運行情況：報告期內，公司嚴格按照法規(guī)要求，建立完善企業(yè)內控體系，體系設計科學、合理，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：報告期，公司募集資金存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金嚴格執(zhí)行專戶存儲規(guī)定，募集資金專項使用嚴格履行決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，募集資金的存放及使用情況合法合規(guī)。
（5）檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況：報告期內，公司履行合同規(guī)定，出資人民幣1365.95萬元在華安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)購買約250畝工業(yè)用地；以資產(chǎn)評估追溯價0.5126元/股收購紅旗股份股東陳建橋持有的90萬股、龍巖市新羅聯(lián)合鑄造有限公司持有的60萬股紅旗股份股權。監(jiān)事會認為：公司收購、出售資產(chǎn)均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發(fā)現(xiàn)內幕交易和損害股東權益的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。
（6）檢查公司關聯(lián)交易情況：報告期內，根據(jù)公司六屆五次董事會決議授權，子公司紅旗股份將其持有的漳州市薌城區(qū)華聯(lián)商廈房產(chǎn)協(xié)議轉讓漳州市九龍江建設有限公司（現(xiàn)更名為漳州市九龍江集團有限公司），交易標的建筑面積4501.73平方米，轉讓價格人民幣2240萬元，因后者為本公司控股股東，該事項構成關聯(lián)交易。監(jiān)事會認為：上述關聯(lián)交易是在交易標的多次公開掛牌流拍后再通過協(xié)議轉讓，其決策和執(zhí)行過程遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
3、審議通過公司2014年度財務決算報告及2015年度財務預算報告；
4、審議通過公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：
經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2014年度實現(xiàn)凈利潤90,531,628.97元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定提取10％的法定盈余公積金9,053,162.90元后，加上年初未分配利潤435,768,216.71元，扣除本年度已分配的2013年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為477,291,325.68元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
5、審議通過公司2014年年度報告及其摘要；
監(jiān)事會對2014年年度報告進行認真審核，一致認為：
（1）公司2014年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定；
（2）2014年年度報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2014年度的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
6、公司2015年第一季度報告及其摘要；
監(jiān)事會對2015年第一季度報告全文及正文進行認真審核，一致認為：
（1）公司2015年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定；
（2）公司2015年第一季度報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2015年第一季度的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；
（4）我們保證《公司2015年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
7、公司2014年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
8、審議通過公司2014年度內部控制評價報告；
監(jiān)事會認為：公司2014年度內部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內部控制體系建設及執(zhí)行情況，致同會計師事務所為公司出具的致同專字（2015）第350ZA0106號標準無保留意見內控審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
9、關于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015～2017）的議案；
10、關于監(jiān)事津貼的議案；
同意公司給予監(jiān)事職務津貼每人每年人民幣8,000元（稅前）整。
上述第2、3、4、5、9、10項議案需提交公司2014年度股東大會審議通過后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
監(jiān) 事 會
二○一五年四月二十三日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號